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            ガバナンス

            基本方針

            當社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート?ガバナンスを重要な経営課題であると認識しています。
            當社では、コーポレート?ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート?ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視點を取り入れていくことで、客観性や透明性を擔保していくというものです。
            當社は、カゴメならではの個性や獨自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図るなかで、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。

            業務執行、監査?監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
            (現狀のコーポレート?ガバナンス體制の概要)

            當社は、監査等委員會設置會社であります。當社は、取締役會の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、當社獨自の「社外取締役の獨立性基準」を満たす社外取締役を3名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員會においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、內部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥當性を監査していきます。
            取締役の指名、報酬については、獨立社外取締役が半數以上を占める報酬?指名諮問委員會において、審議した內容を取締役會に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。
            業務執行については、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役會決議?報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員會を設置しております。また、社長のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連攜して業務執行ができるよう経営會議を設置しております。経営會議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定ができるようにしております。

            現狀のコーポレート?ガバナンス體制を選択している理由

            當社は、業務の執行と監督の分離をより一層進め、業務執行における決定の迅速性及び機動性を向上させると同時に業務執行に対する監督機能の強化を図ることで、取締役會として高度な説明責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員會設置會社を選択しています。

            組織形態

            監査等委員會設置會社

            取締役関係

            定款上の取締役の員數

            17名

            定款上の取締役の任期

            1年

            取締役會の議長

            會長(社長を兼任している場合を除く)

            取締役の人數

            11名

            社外取締役の選任狀況

            選任している

            社外取締役の人數

            5名

            社外取締役のうち
            獨立役員に指定されている人數

            5名

            社外取締役

            氏名

            監査等
            委員

            獨立
            役員

            適合項目に関する補足説明

            橋本 孝之

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            橋本孝之氏は、日本IBM株式會社の代表取締役社長、取締役會長を歴任され、現在は同社の名譽相談役です。當社と日本IBM株式會社との間には、ネットワーク機器の保守等の取引関係がありますが、2018年度の取引額の割合は、當社グループと同社グループの連結売上高の1%未満であり、また取引の性質からしても獨立性には影響しないものと考えております。

            佐藤 秀美

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            -

            荒金 久美

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            -

            遠藤 達也

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            ?

            -

            山神 麻子

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            ?

            -

            選任の理由

            氏名

            選任の理由

            橋本 孝之

            橋本孝之氏は、ダイバーシティについて先進的な企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを「人」のグローバルでの最適化を目指す當社の経営に反映していただくため、選任をお願いするものであり、広範かつ高度な視野から當社の社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと考えております。なお、同氏は、証券取引所が定める獨立役員の基準を満たし、かつ、當社の定める社外取締役の獨立性基準を満たしていることから獨立役員として指定しております。

            佐藤 秀美

            佐藤秀美氏は、食物學に関する多くの學術論文、學術発表を伴う研究活動とともに、食育授業や一般講演、テレビ、新聞、雑誌等のマスコミ活動を通じ、熱心な食育活動を展開されています。當社が食を通じて社會問題の解決に取り組むという中長期ビジョンを実現させていくにあたり、同氏の助言を経営に反映させていただくため選任をお願いするものであり、同氏は、過去に會社経営に関與したことはありませんが、これらのことから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判斷します。

            荒金 久美

            荒金久美氏は、株式會社コーセーにおいて、薬學博士として研究開発、商品開発、品質保証の責任者や取締役として経営の執行?監督に攜わるなど、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判斷します。また、當社の獨立社外取締役の判斷基準を満たしており、㈱東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている獨立役員の基準を満たしていることから獨立役員として選任します。

            遠藤 達也

            遠藤達也氏は、稅理士として、國內外において多數の上場企業の會計監査やM&A案件に參畫するなど、企業會計?稅務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判斷します。また、當社の獨立社外取締役の判斷基準を満たしており、㈱東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている獨立役員の基準を満たしていることから獨立役員として選任します。

            山神 麻子

            山神麻子氏は、弁護士として、米國、中國をはじめ國際的に活躍されてきたほか、企業內弁護士としての経験も有するなど、企業法務に精 通し、企業経営を統括する十分な見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判斷します。また、當社の獨立社外取締役の判斷基準を満たしており、㈱東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている獨立役員の基準を満たしていることから獨立役員として選任します。

            監査等委員會

            委員構成及び議長の屬性

            全委員

            全委員

            社內取締役

            社外取締役

            委員長(議長)

            監査等委員會

            3名

            1名

            1名

            2名

            社內取締役

            當該取締役及び使用人の業務執行取締役からの獨立性に関する事項

            監査等委員會の職務を補助すべき取締役及び使用人として、常勤監査等委員を1名設置し、その補佐を內部監査部門が擔うこととしております。
            なお、當該取締役及び使用人の獨立性を確保するため、當該取締役及び內部監査部門の長の任命?異動?懲戒等の人事権に係る事項の決定にあたっては、事前に監査等委員會の同意を得るものとしております。

            監査等委員會、會計監査人、內部監査部門の連攜狀

            當社は、監査契約を締結しているPwCあらた有限責任監査法人から年間會計監査計畫の報告を受けるほか、監査等委員が適宜、會計監査人による監査に立ち會うとともに、會計監査人、財務経理部門、及び內部監査部門との定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連攜をとっております。當社の內部監査は各事業所の業務活動が、法令、諸規定及び経営方針や経営計畫に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを監査し、経営の合理化?業務効率の改善向上に資することを目的としております。內部監査室は、社長直屬の部署として、また監査等委員會の事務局として、中立的な視點で財務報告に関する信頼性をモニタリングすると共に定期的にグループ各部署の業務執行狀況を直接監査し、グループガバナンスの強化に努めています。監査において発見された問題點については、監査等委員會並びに社長に適宜報告され、必要な対策または改善を図っております。

            任意の委員會

            委員會
            の名稱

            全委員

            常勤
            委員

            社內
            取締役

            社外
            取締役

            社外
            有識者

            その他

            委員長
            (議長)

            指名委員會に
            相當する
            任意の委員會

            報酬?
            指名諮問
            委員會

            5名

            0名

            1名

            3名

            0名

            1名

            社內
            取締役

            報酬委員會に
            相當する
            任意の委員會

            報酬?
            指名諮問
            委員會

            5名

            0名

            1名

            3名

            0名

            1名

            社內
            取締役

            補足説明

            當社の役員の報酬等を決定するにあたり、取締役會の諮問機関として報酬?指名諮問委員會を設置しております。報酬?指名諮問委員會は、3名以上で構成され、その半數以上は獨立社外取締役です。報酬?指名諮問委員會は、客観的かつ公正な視點から、経営環境や會社業績に応じた適正な報酬制度、報酬水準および個別業績に応じた個別報酬の妥當性等についての審議を行います。

            取締役報酬関係

            (個別の取締役報酬の)開示狀況

            一部のものだけ個別開示

            當社の役員の報酬等は、取締役については基本報酬と賞與により構成され、それぞれの決定方針は以下の通りであります。
            基本報酬は、株主総會にて決議された総額の範囲內において、使用人の最高位の年収を基礎とし、その職位毎に役割の大きさに応じて決定する固定報酬としております。賞與は、経営に対する貢獻度に連動させるため、連結事業利益率と役員個人の業績貢獻度を元に決定しております。
            當社の役員の報酬等を決定するにあたり、取締役會の諮問機関として報酬?指名諮問委員會を設置いたしました。報酬?指名諮問委員會は、3名以上で構成され、その半數以上は獨立社外取締役です。報酬?指名諮問委員會は、客観的かつ公正な視點から、経営環境や會社業績に応じた適正な報酬制度、報酬水準および個別業績に応じた個別報酬の妥當性等についての審議を行います。
            なお、2016年3月25日開催の第72回定時株主総會にて「取締役(監査等委員である取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具體的な內容決定の件」が承認可決され、株式報酬型ストックオプションを導入しました。この目的は、中期経営計畫における評価報酬制度改革の一環として、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢獻意欲を従來以上に高めるためであります。
            また、監査等委員の報酬については、株主総會にて決議された総額の範囲內において、監査等委員會の協議により決定しております。
            なお、役員退職慰労金制度は平成17年6月の株主総會において廃止しております。

            社外取締役のサポート體制

            社外取締役に対しては、取締役會事務局である経営企畫室が必要に応じて取締役會等のおける資料の事前説明や配布を行っております。

            コーポレート?ガバナンス體制図

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